Aspectos gerais da Lei nº 15.265/2025 e a instituição do Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP)

Por Fernando Monteiro.

Com a recente publicação da Lei nº 15.265/2025, o Governo Federal instituiu um novo pacote legislativo com impacto tributário direto sobre pessoas físicas e jurídicas, especialmente no que se refere à gestão de patrimônio, regularização de ativos e reorganização societária.

Dentre os principais instrumentos introduzidos pela norma, destaca-se: (i) o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP); (ii) a nova sistemática de tributação das operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários; (iii) o regramento das operações de hedge com contrapartes no exterior; e (iv) o aperfeiçoamento de novas regras de compensação tributária administradas pela Receita Federal.A seguir, destacamos os principais pontos de forma objetiva, mas com a profundidade necessária para avaliação estratégica.

1.            O Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial - REARP

O REARP permite que contribuintes optem pela: (i) atualização do valor de bens; e (ii) regularização de bens ou direitos omitidos ou declarados com erro relevante.

Ambas as modalidades exigem declaração formal e pagamento integral ou da primeira quota do tributo devido, com o limite de até 36 parcelas mensais e sucessivas.

·                 Atualização do valor de bens

No caso das pessoas físicas, ficou autorizada a atualização do valor dos imóveis no Brasil ou no exterior e bens móveis automotores sujeitos a registro público, desde que: (i) tenham sido adquiridos com recursos de origem lícita até 31.12.2024; (ii) estejam declarados na DIRPF; e (iii) o contribuinte informe o valor atualizado na data da opção. A diferença entre o valor atualizado e o custo de aquisição é tratada pela lei como acréscimo patrimonial, sujeitando a pessoa física ao IRPF à alíquota definitiva de 4%. Não há a incidência de qualquer fator de redução de base ou de imposto.

Já no caso das pessoas jurídicas, fica autorizada a atualização de bens equivalentes constantes do ativo permanente em 31.12.2024, para efeito de alinhamento ao valor de mercado. A diferença positiva é tributada de forma definitiva pela alíquota de 4,8% a título de IRPJ e 3,2% a título da CSLL. O valor atualizado não pode ser utilizado para fins de depreciação fiscal.

Em ambos os cenários, a legislação estabelece um período de carência, de modo que, se o bem atualizado for alienado em até 5 anos, no caso de imóveis; ou em até 2 anos, no caso de bens móveis automotores, os efeitos da atualização serão desconsiderados, exceto em casos de transmissão causa mortis ou partilha conjugal/união estável.

·                 Regularização de bens e direitos

A modalidade de regularização destina-se a ativos lícitos não declarados ou declarados com omissão ou incorreção. O regime abrange uma vasta gama de ativos, incluindo depósitos bancários, ativos financeiros, participações societárias, ativos intangíveis (como criptoativos) e bens imóveis.

Sob esse contexto, o montante dos ativos regularizados será considerado acréscimo patrimonial, sujeitando-se ao imposto de renda à alíquota de 15%, acrescido de multa de 100% sobre o valor do imposto.

A opção requer declaração única de regularização, contendo a identificação completa do bem/direito, titularidade, origem lícita e valor em moeda corrente. Ativos devem ser refletidos na DIRPF 2024 (ou retificadora) ou na escrituração contábil da pessoa jurídica.

A regularização implica a remissão dos créditos tributários relacionados aos bens/direitos até 31.12.2024, com efeitos de confissão irrevogável e irretratável dos débitos e viabiliza a extinção da punibilidade dos crimes contra a ordem tributária (se cumpridas as condições legais).

O REARP, em especial, abre janela relevante para reorganização patrimonial, mitigação de riscos retroativos e planejamento sucessório, devendo ser avaliado caso a caso.

2.            O novo regime de tributação das operações de empréstimo de Títulos e Valores Mobiliários (TVMs)

A lei cria um regime específico para empréstimos de títulos registrados em entidades autorizadas a prestar serviços de compensação e liquidação. Dentre os principais pontos instituídos na nova legislação, destacam-se as seguintes regras:

·                 A remuneração do emprestador sofre IRRF conforme as regras de renda fixa;

·                 O reembolso de proventos pelo tomador ao emprestador acompanha o tratamento fiscal dos rendimentos que teriam sido atribuídos ao emprestador se não houvesse empréstimo;

·                 Há regras específicas para tratamento quando o tomador é isento ou possui tributação favorecida, gerando IRRF próprio;

·                 A alienação de títulos pelo tomador durante o prazo do empréstimo segue regras próprias de apuração de ganho, distinguindo mercados organizados de operações fora de bolsa e

·                 A mudança de titularidade entre emprestador e tomador não gera IRPJ, CSLL, PIS ou COFINS.

3.            As operações de cobertura de riscos (Hedge)

A Lei nº 15.265/2025 revisou o tratamento fiscal das operações de hedge realizadas por meio de contratos derivativos com contrapartes no exterior.

A nova redação do art. 17 da Lei nº 9.430/1996 determina que todos os resultados líquidos positivos dessas operações devem obrigatoriamente ser computados na determinação do lucro real e na base de cálculo da CSLL, sem qualquer exceção ou regime especial. Na prática, isso significa que qualquer ganho líquido decorrente de hedge internacional integra integralmente o resultado tributável da pessoa jurídica, alinhando-se à lógica de tributação plena das receitas financeiras.

A lei também passou a admitir a dedutibilidade dos resultados líquidos negativos — as perdas com hedge no exterior — porém apenas quando observadas determinadas condições, dentre as quais, a operação deve ser realizada a preços de mercado, deve estar registrada em mercados de bolsa ou balcão, organizados ou não, no Brasil ou no exterior, e o preço de abertura e de encerramento deve ser formado em mercado com volume suficiente de operações entre terceiros, conforme critérios técnicos a serem definidos em regulamentação da Receita Federal.

Além disso, a operação continua sujeita às regras de preços de transferência, sem qualquer flexibilização decorrente do caráter de hedge.

Assim, a estrutura normativa produz um efeito claro: ganhos com hedge internacional sempre entram na base tributável, enquanto perdas somente podem ser deduzidas quando comprovado o efetivo caráter econômico e a aderência ao ambiente de mercado, reforçando a substância econômica das operações e coibindo estruturas artificiais ou direcionadas.

4.            Restrições à compensação tributária

A Lei 15.265/2025 atualiza o art. 74 da Lei 9.430/1996 para vedar duas vedações específicas de compensação: (i) créditos decorrentes de pagamentos indevidos ou a maior não podem ser utilizados se o documento de arrecadação for considerado inexistente pela RFB; e (ii) créditos de PIS/COFINS não-cumulativos sem relação com a atividade econômica do contribuinte, exceto em fusão, incorporação ou transformação.

Sobre a segunda restrição acima, entendemos ser potencialmente problemática a tentativa de incluir nos limites da compensação eventuais regras adicionais àquelas já presentes nas Leis nº 10.637/2002 e 10.833/2003, o que pode aumentar o contencioso administrativo no cenário prévio ao implemento da Reforma Tributária do IBS e da CBS.

Nossa equipe tributária permanece à disposição para prestar todo o suporte necessário na análise e na implementação das alterações legislativas acima mencionadas.

Fernando Monteiro

fernando@landirodrigues.com.br